中国证券监督管理委员会浙江监管局行政处罚决定书

  邹承慧，男，1974年9月生，时任爱康科技董事长、实际控制人，先后担任爱康科技总裁、代行董事会秘书等职务。住址：江苏省江阴市。

  依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关法律法规，我局对爱康科技、邹承慧信息公开披露违法违反相关规定的行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚及采取市场禁入措施的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人爱康科技及邹承慧的要求，我局举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述申辩意见。本案现已调查、办理终结。

  邹承慧为上市公司爱康科技实际控制人，其实际控制爱康科技的控制股权的人江苏爱康实业集团有限公司（以下简称爱康实业）等。

  经查，案涉期间，苏州慧荣科技有限公司（以下简称苏州慧荣）、无锡慧荣进出口贸易有限公司（以下简称无锡慧荣）、苏州慧昊金属材料有限公司（以下简称苏州慧昊）、江阴慧昊金属材料有限公司（以下简称江阴慧昊）为邹承慧实际控制的公司。2021年12月至2023年12月，邹承慧通过北京汇通方德资产管理有限公司（以下简称北京汇通）实际控制朝阳爱康电力新能源开发有限公司（以下简称朝阳电站）、大安市爱康新能源开发有限公司（以下简称大安电站）；2022年12月至2023年12月，邹承慧通过北京汇通实际控制伊川县佳康电力有限公司（以下简称伊川电站）、锦州中康电力开发有限公司（以下简称锦州电站）、崇左市爱康能源电力有限公司（以下简称崇左电站）。

  （一）爱康科技未按规定披露非经营性资金占用情况，2019年至2023年年度报告存在重大遗漏

  2021年，邹承慧通过实际控制朝阳电站、大安电站占用上市公司资金2,496.26万元。2022年，邹承慧通过实际控制伊川电站、锦州电站、崇左电站共3家电站新增对上市公司资金占用33,710.45万元，通过实际控制朝阳电站、大安电站、伊川电站、锦州电站、崇左电站共5家电站占用上市公司资金余额35,976.71万元。2023年，伊川电站增资过程中，上市公司子公司增资款流向邹承慧控制的无锡慧荣，新增对上市公司资金占用8,396.00万元，邹承慧经过控制前述共5家电站形成对上市公司资金占用余额40,902.68万元。

  2018年12月26日，爱康科技、爱康实业签订《股权转让协议》，约定由爱康科技购买爱康实业持有的上海爱康富罗纳融资租赁有限公司（以下简称富罗纳租赁）26%的股权。2018年底，爱康科技向爱康实业支付了首笔95%股权转让款24,851.26万元。直至2020年5月20日，富罗纳租赁前述股权变更登记才完成。2019年，邹承慧控制的爱康实业占用上市公司股权转让预付款24,851.26万元。

  2020年至2023年，富罗纳租赁大额资金长期被邹承慧及其控制的上海爱康富罗纳投资管理有限公司（以下简称富罗纳投资）等公司控制、使用，经计算，邹承慧及其控制的富罗纳投资、赣州慧谷供应链管理有限公司、中智（泰兴）电力科技有限公司等通过富罗纳租赁实质占用上市公司资金余额分别为17,909.38万元、24,225.00万元、25,459.22万元、25,459.22万元。

  2021年至2023年，邹承慧实际控制的苏州慧昊、江阴慧昊、朝阳电站、大安电站、伊川电站、锦州电站对外借款，爱康科技、部分子公司先后为其做担保，公司未按规定履行关联担保决策程序，未按规定在相应年度报告关联担保信息中予以披露。

  2021年，邹承慧控制的爱康实业向成都天任酒店管理有限公司（以下简称成都天任）借款4.9亿元，邹承慧控制的无锡慧荣向王某才借款2.8亿元，爱康科技及部分子公司为其做担保，爱康科技未在年度报告中如实披露。

  （三）爱康科技通过少计借款费用方式虚增利润，未按规定披露与关联自然人资金往来，2023年信息披露存在虚假记载

  爱康科技、部分子公司2022年至2023年先后向王某才控制的成都天任、成都雨泉商业管理有限公司借款。2023年，上市公司在财务账面计提、支付的利息费用之外，通过邹某磊个人账户支付借款费用。

  2023年，爱康科技及其子公司向鹰潭亿恒投资有限公司等12家公司借入资金，对于该借款，爱康科技存在少计利息费用情形。

  2023年，爱康科技通过邹某磊向袁某借入21,621万元，归还21,621万元，并通过邹某磊个人账户支付借款费用，爱康科技存在少计利息费用情形。

  经测算，爱康科技2023年一季报、半年报、三季报少计借款费用、虚增利润，金额分别为660.50万元、979.60万元、3,357.29万元，占各期总利润的占比分别是15.36%、15.61%、456.51%，前述信息公开披露存在虚假记载。

  邹某磊为爱康科技关键管理人员，袁某为爱康科技董事、副总裁，均为上市公司关联自然人。经统计，爱康科技2023年通过邹某磊实际借入本金41,735.68万元，支付本金40,779.68万元，支付利息8,479.68万元；其中，爱康科技通过邹某磊向袁某借入本金21,621万元，归还本金21,621万元，支付利息1,089.13万元。前述与关联自然人资金往来事项，爱康科技未按规定如实披露，2023年年度报告存在虚假记载。

  （四）爱康科技未按规定披露与关联方非经营性资金往来，2023年年度报告存在重大遗漏

  2023年，以供应链金融业务方式，通过资金方，爱康科技子公司与实控人邹承慧控制的无锡慧荣、苏州慧昊，实际形成23,447.88万元的非经营性资金往来，占当期净资产的10.14%。上市公司未按规定予以披露，2023年年度报告存在重大遗漏。

  上述违法事实，有爱康科技相关公告、相关合同、财务资料、工商资料、银行流水、询问笔录、情况说明等证据证明，足以认定。

  爱康科技2019年至2023年信息公开披露存在重大遗漏、虚假记载，违反《证券法》第七十八条第二款、第八十四条第一款之规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款规定的违法行为。

  邹承慧先后以董事及高管身份保证2019年至2023年年度报告、2023年相应信息公开披露文件真实、准确、完整，违反《证券法》第八十二条第三款之规定。期间，其担任董事长，先后还担任总裁、代行董事会秘书等职务，全面负责公司运营，是前述信息公开披露违法事项直接负责的主管人员。

  同时，邹承慧作为爱康科技实际控制人，决策案涉信息公开披露违法相关事项，隐瞒实际控制关系，导致上市公司信息披露违法，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述发行人实际控制人的违法情形。

  2024年4月15日，爱康科技在深圳证券交易所（以下简称深交所）的互动易平台回复投资者：“根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，目前公司不存在被ST的风险。”

  2024年4月30日，爱康科技披露《董事会关于会计师事务所出具保留意见与持续经营相关的重大不确定性说明段的审计报告涉及事项的专项说明》中提及：“截止目前，公司已签订在手组件合同约5.1GW，约45亿元销售额。此外，在手支架订单约5亿元。”

  2024年5月8日，爱康科技在深交所的互动易平台披露《公司投资者关系活动记录表》，内容显示“公司目前在手订单（组件、支架、边框）约50亿元销售额”。

  上述违法事实，有爱康科技相关公告、相关合同、询问笔录、情况说明等证据证明，足以认定。

  爱康科技披露的前述信息系虚假记载，违反《证券法》第七十八条第二款、第八十四条第一款之规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款规定之违背法律规定的行为。

  时任董事长、总裁、代行董事会秘书职责的邹承慧，知悉前述信息披露与事实不符，为违法事项直接负责的主管人员，违反《证券法》第八十二条第三款之规定。

  2024年7月8日，爱康科技发布《关于全资子公司涉及诉讼相关事项的公告》，披露子公司赣州爱康光电科技有限公司（以下简称赣州光电）债务到期无法偿还被诉、被裁定强制执行拍卖部分资产等情况。

  经查，爱康科技至少于2024年6月已知悉赣州光电涉诉，知悉相应民事调解、质押担保、执行裁定等相关事项，但未及时披露。

  上述违法事实，有爱康科技相关公告、相关司法文书、询问笔录、情况说明等证据证明，足以认定。

  爱康科技前述未及时披露行为，违反《证券法》第七十八条第一款，第八十条第一款及第二款第三项、第十项，构成《证券法》第一百九十七条第一款规定之违法行为。

  时任董事长、总裁、代行董事会秘书职责的邹承慧至少于2024年6月已知悉相关事项，违反《证券法》第八十二条第三款之规定，为该未及时披露违法事项直接负责的主管人员。

  爱康科技、邹承慧及其代理人在陈述、申辩与听证中提出相关意见、提交证据材料，我局部分采纳爱康科技关于关联担保金额核算的意见，对其他陈述申辩意见不予采纳。

  根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，我局决定：

  对爱康科技2019年至2023年信息披露存在重大遗漏、虚假记载的行为，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定：

  一、对浙江爱康新能源科技股份有限公司责令改正，给予警告，并处以800万元的罚款；

  二、对邹承慧给予警告，并处以1,400万元的罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款400万元，作为实际控制人罚款1,000万元。

  对爱康科技2024年部分信息披露存在虚假记载的行为，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定：

  一、对浙江爱康新能源科技股份有限公司责令改正，给予警告，并处以200万元的罚款；

  对爱康科技2024年部分信息未及时披露的行为，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定：

  一、对浙江爱康新能源科技股份有限公司责令改正，给予警告，并处以200万元的罚款；

  一、对浙江爱康新能源科技股份有限公司责令改正，给予警告，并处以1,200万元的罚款；

  二、对邹承慧给予警告，并处以1,600万元的罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款600万元，作为实际控制人罚款1,000万元。

  当事人邹承慧严重扰乱证券市场秩序，造成特别恶劣社会影响，根据《证券法》第二百二十一条，《证券市场禁入规定》（证监会令第185号）第三条第一项、第四条第一款第一项、第五条、第七条第一款第三项的规定，我局决定：对邹承慧采取终身证券市场禁入措施。自我局宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。

  上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款直接汇交国库。同时，须将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请能够最终靠邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

  2025年11月25日